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第三者への事業承継~M&A

1 後継者がいない?

日本の会社の99.7%は中小企業と言われており、大半が家族経営・一族経営です。そのような会社では、創業家の一族の中から後継者を選定したいと考えるのがこれまでは通常でした。しかし、近年では、後継者と目されていた子どもが大企業に勤務していたりして家業に関心が薄いとか、家業の置かれている事業環境などから後継者としてやっていける自信がないとかいった事情で、後継者となることに消極的であり、経営者の身近な範囲に後継者候補がいないというケースも増加しています。

もっとも、会社の経営状態が悪くなく、収益性・将来性にも問題がないのであれば、後継者がいないというだけで事業を廃業としてしまうのは避けたいところです。そのような会社は、地域における従業員の雇用を担っているという場合も多いでしょうし、それまで事業を継続してきた中で培ってきた商品力や販路、ノウハウといった経営資産を有しているでしょうから、それが一切失われてしまうのは社会的損失とも言えるからです。

そこで、後継者がいない場合の事業承継の選択肢として、M&Aによる第三者への事業引継ぎという方法が浮上し、その件数も増加しています。

2 事業承継におけるM&Aの法的手法

⑴ 株式の譲渡

第三者に対するM&Aの手法として最もよく利用されるのは、株式譲渡の方法です。例えば、経営者が自社株式の全部を保有している場合、その株式全部を第三者に譲渡することによって、会社の有する権利はすべて当該第三者に包括的に移転することになります。すなわち、株式譲渡の結果として、資産及び負債、取引関係や労働関係などの各種契約関係、許認可などがそのまま引き継がれることになりますので、手続が比較的簡便にすむというメリットがあります。

もっとも、逆に言うと、譲渡の対象としたくない財産があったとしても、譲渡がなされてしまうので、例えば、法人名義の財産であるものの実際には社長個人が使用しているといった場合や、社長個人の不動産を会社に貸している状態である場合にも、そのままの状態で引き継がれるため、そのような場合には、後々に所有・利用関係について紛争となってしまう可能性が残ります。

このように、株式譲渡の方法による場合は、譲渡後に双方当事者に不都合が生じないように、権利関係等の整理をしておく必要があります。

⑵ 事業譲渡

株式譲渡のように会社を包括的に譲渡する方式によると、前述のような不都合がありますし、また、場合によっては株式が多数人に分散していて、株式譲渡の方法をとることが困難な場合もあります。 そのような場合に、事業譲渡の方法をとることが考えられます。 事業譲渡の方法による場合、当事者間の契約で、譲渡したい資産・負債を選択することができるため、株式譲渡による場合のデメリットを回避することができます。

もっとも、事業譲渡による場合は、個別資産・負債の譲渡となりますので、名義移転等の手続きについては、個別に行う必要がありますし、許認可については引き継げないことが多いです。 その他にも様々な手法がありますが、その手法ごとに、メリット・デメリットがあります。いかなる手段によるかは個々の事情に応じて慎重に選択する必要があります。

3 第三者承継における留意点

以上のように、第三者承継の場合は、株式譲渡の形式を取ることが多いため、その場合、譲渡対価の検討・決定にあたって、株式評価を適正に行うことが重要になります。そのためには、あらかじめ、会社の企業価値を高めるための準備・整理をきちんと行っておく必要があります。

また、創業者にとっては、自分の会社を任せるに足りる相手に譲渡したいという信念・心情といったものをお持ちだと思います。そのような観点からすると、そもそも論として、経営者の希望に合致するような譲渡先をどのように見つけるのか、または、譲渡側の意思をどのようにして譲渡先に理解してもらうのかといったことも課題となるでしょう。 会社の問題点をどのようにクリアして価値を高めておくのか、譲渡に伴う不安ないし懸念点をどのように解消していくのか、最終的に納得のいく形の引継ぎをどのように実現していくのかといったことを考慮しつつ計画・実行することが重要です。

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